中新经纬客户端12月6日电 6日晚，沃森生物(行情300142,诊股)发布公告称，公司收到深交所关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。
11.4亿元转让上海泽润32.60%股权
深交所：是否存利益输送？
沃森生物公告
公告显示，12月4日晚间，沃森生物披露《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)合计注册资本人民币29688.7137万元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2865.7874万元。本次交易完成后，沃森生物持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。
公告称，拼多多推广系统拼多多推广联盟微信扫码加入月赚万元，淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业 (有限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。
深交所要求沃森生物补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源(请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述)，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。
此外，结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。同时，披露宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业 (有限合伙)的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标；穿透披露至上述四家企业的最终出资人，并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
公告介绍，上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(即“二价HPV疫苗”)于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白)(毕赤酵母)(即“九价HPV疫苗”) 于2018年12月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗(毕赤酵母)”(以下简称“手足口病疫苗”)于 2019年6月获得临床试验通知书。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》， 以收益法评估结果作为评估结果，上海泽润在评估基准日的股东全部权益价值为人民币349600.00万元。
深交所要求沃森生物结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。
公告还显示，此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。
深交所要求沃森生物结合上海泽润各股东持股比例、上海泽润公司章程相关规定及董事会的表决规则，说明公司仅派出1名董事的合理性。
另外，公告显示，协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的2名董事、永修观由任命的1名董事当选为上海泽润董事之日起，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利，履行上海泽润董事义务。深交所要求其说明无论工商机关手续是否办理完毕，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权行使上海泽润董事权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。
协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日，淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务。深交所要求沃森生物说明协议约定办理工商机关手续完毕前，淄博韵泽、永修观由享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。
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